证券代码：002792      证券简称：通宇通讯              公告编号：2023-021

(相关资料图)

              广东通宇通讯股份有限公司

          关于对深圳证券交易所关注函的回复

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别风险提示：

换手率为 122.15%，截至 2023 年 2 月 15 日收盘，公司股票收盘价格为 17.91 元/股，

相对近一年股价处于高位，公司股价短期波动幅度较大。请广大投资者理性投资，

防范跟风炒作，注意投资风险。

圳光为”）100%股权转让给四川省光为通信有限公司（以下简称“四川光为”）。

目前该股权转让事项已经公司 2023 年 2 月 17 日召开的 2023 年第二次临时股东大会

审议通过。本次股权转让系列交易交割完成后，深圳光为将不再纳入上市公司合并

报表，成为公司间接参股公司，其光模块业务（包含未来的 CPO 业务）的研发和制

造业务不再归属上市公司。

  广东通宇通讯股份有限公司（以下简称“公司”、“通宇通讯”、“上市公司”）

于 2023 年 2 月 15 日收到深圳证券交易所上市公司管理部下发的《关于对广东通宇

通讯股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2023〕第 152 号），公司董事会对

此高度重视，针对《关注函》提出的相关问题，进行了认真的核查，现对关注函关

注问题回复如下：

问题 1、你公司在互动易平台回复投资者称，“针对 CPO 产品技术，公司深圳光为

子公司已有布局和研究，相关研发样品已经部分客户测试认证，预计明年可以实现

量产。”而根据你公司于 2022 年 12 月 31 日披露的《关于出售控股子公司股权的关

联交易公告》称，你公司拟向四川光为转让所持深圳光为全部股权，交易完成后深

圳光为不再纳入你公司合并报表范围。2023 年 1 月 30 日，你公司发出股东大会通知，

上述股权转让事项将于股东大会审议通过后完成交割。

（1）请说明你公司在即将出售深圳光为全部股权的情况下，在互动易作出上述回复

是否真实、准确，是否存在为配合市场炒作故意避重就轻、“蹭热点”的行为。

回复：

  针对 CPO 产品技术，深圳市光为光通信科技有限公司（以下简称“深圳光为”）

在 2021 年已有相关布局和研究，研究内容主要包括 CPO 材料方面的硅光技术、结构

方面的全光背板、功耗方面的液冷光模块等核心技术。CPO 产品技术是光通信领域

前沿技术，相关产品可靠性是否能满足客户需求仍需时间验证，部分客户正在对相

关产品进行测试认证，深圳光为管理层乐观预计明年四季度可以实现 CPO 相关产品

的量产。

  在此之前，公司就出售深圳光为事项已作出充分披露，公司计划通过受让四川

省光为通信有限公司（以下简称“四川光为”）股权并对其增资的方式，获得四川

光为 25.5882%的股权，四川光为将受让公司持有的深圳光为 100%股权。本次股权转

让系列交易完成后，深圳光为将并不再纳入上市公司合并报表，光为将由公司全资

子公司变更为公司参股孙公司。公司将通过四川光为间接持有深圳光为的 25.5882%

股权，公司作为间接股东之一将按照股权比例享有深圳光为光模块业务的收益并承

担相应风险。具体交易安排详见公司分别于 2022 年 12 月 31 日、2023 年 1 月 31 日

在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于出售控股子公司股权的关联交

易及解锁深圳光为原股东所持公司股票暨豁免对赌业绩承诺的公告》（公告编号：

股票暨豁免对赌业绩承诺的补充公告》（公告编号：2023-011）。

具体时间为 2023 年 2 月 6 日至 2023 年 2 月 8 日，根据《深圳证券交易所交易规则》

的有关规定，属于股票交易异常波动的情况。公司已于 2023 年 2 月 9 日在指定信息

披露媒体刊登《股票交易异常波动公告》（公告编号：2023-017），就公司股价异常

波动进行充分的风险提示。

过 20%，具体时间为 2023 年 2 月 13 日至 2023 年 2 月 15 日，根据《深圳证券交易

所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动的情况。公司已于 2023 年 2 月 15

日晚间在指定信息披露媒体刊登《股票交易异常波动公告》（公告编号：2023-019

），公司董事会已就公司股价异常波动进行补充说明和充分提示风险。

   公司关于出售深圳光为的议案已经公司 2023 年 2 月 17 日召开的 2023 年第二次

临时股东大会审议通过，具体表决结果详见公司于 2023 年 2 月 17 日在巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）上刊登的《2023 年第二次临时股东大会决议公告》（公告编

号：2023-020）。

   公司董事会办公室日常主动听取投资者意见和建议，及时回复投资者问题，在

互动易平台作出的回复系基于截至回复之日的主要情况对深圳光为业务布局的客观

陈述，除上述市场热点问题，公司亦及时回复了出售深圳光为子公司等投资者关注

的问题，并未刻意回避。本次交易完成后，深圳光为将由公司全资子公司变更为公

司参股孙公司的情况也已充分披露。

   经公司核查，部分客户正在对相关产品进行测试认证，以上互动平台部分回复

内容存在不准确的情况。针对近期互动平台部分投资者对热点业务的提问，由于未

能充分考虑部分投资者可能不了解公司近期公告的情况而未在答复中再次提示投资

者注意公司对深圳光为持股情况变化事实及相应投资风险而可能引起投资者误会和

误解，公司将进一步提高信息披露水平，杜绝类似事件发生。

（2）你公司称“相关研发样品已经部分客户测试认证，预计明年可以实现量产”，

你公司前期披露的公告显示，经审计的深圳光为 2021 年度归属于母公司股东的净利

润仅为 123.66 万元。请你公司说明，上述研发样品已经取得哪些客户的认证，请提

供客户名称、产品名称、认证材料。

回复：

   深圳光为 2021 年、2022 年业绩不及预期主要是受国内外疫情持续反复、光通信

投资和需求放缓的影响，与近期投资者关注 CPO 等前沿技术无直接联系。深圳光为

就 CPO 相关产品的研发样品主要面向高传输速率数据中心应用，目前已向 Provision

Optical System、 Vitex LLC 等海外客户进行送样，产品名称为 CPO Sample，证明材

料有形式发票、装箱单。以上客户正在对相关产品进行测试认证，公司互动平台部

分回复内容存在不准确的情况。公司将进一步加强信息披露的事前核查，杜绝类似

事件发生。

（3）请说明在深圳光为股权出售完成后，你公司持有四川光为股权的具体方式及情

况。

回复：

  公司拟与由资阳金拓企业管理有限公司、资阳苌鸿私募基金管理有限公司、资

阳临港产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、资阳市重大产业股权投资基金合

伙企业（有限合伙）、深圳市合光共为科技合伙企业（有限合伙）设立的专项基金

签订共同投资协议。上述深圳市合光共为科技合伙企业（有限合伙）的合伙人即为

此前在公司收购深圳光为股权时对公司做出业绩承诺的深圳光为管理层，专项基金

将与公司通过受让四川光为股权并对其增资从而达到收购深圳光为的目的。

  其中，公司拟向四川省光为通信有限公司（以下简称“四川光为”）投资人民

币 8,695 万元，认缴四川光为新增注册资本 8,695 万元。同时，四川光为现有股东郑

礼松（持有四川光为 100%的股权）同意将其所持四川光为 100%的股权（对应注册

资本 5 万元）以人民币 1 元的价格转让给通宇通讯。该部分注册资本尚未实缴出资，

股权转让后的十个工作日内，由通宇通讯履行该部分注册资本的实缴出资义务。

  专项基金拟出资人民币 25,300 万元对四川光为增资。增资完成后，四川光为以

人民币 2.9 亿元的价款按照深圳光为 2.9 亿元的估值以分期付款的形式收购通宇通讯

持有的深圳光为 100%的股权,也就是说，深圳光为将变更为公司参股公司四川光为

的全资子公司。

  双方增资完成后，四川光为的股权结构为：

      股东名称         认缴出资额           持股比例

      专项基金         25,300 万元       74.4118%

      通宇通讯         8,700 万元        25.5882%

       合计          34,000 万元        100%

  本次股权转让的系列交易完成后，公司通过四川光为间接持有深圳光为 25.5882%

的股权，深圳光为不再纳入公司合并报表，但为公司参股孙公司。

问题 2、请根据本所相关规定，详细说明近期接待机构和个人投资者调研的情况，是

否存在违反公平披露原则的事项。

回复：

受财经自媒体采访，深圳光为管理层向媒体介绍深圳光为及其在 CPO 领域的技术积

累。

司于 2023 年 2 月 16 日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《投资者关系

活动记录表》（公告编号：2023-001）。

  除上述情况外，公司近三个月未接待其他机构或个人投资者调研，不存在违反

公平披露原则的事项。

问题 3、2023 年 2 月 11 日，你公司披露《关于控股股东、实际控制人减持股份的预

披露公告》，称你公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员时桂清拟在六

个月内减持你公司股份合计不超过 8,041,100 股（占公司总股本比例的 2%）。请结

合上述问题回复，说明你公司是否存在迎合热点炒作股价、配合时桂清减持的情形。

回复：

持计划告知函》，公司控股股东、实际控制人时桂清女士本次减持是出于其自身资

金需求。时桂清（SHI GUIQING）女士已就上述股东减持计划作出预披露，具体内

容详见公司于 2023 年 2 月 11 日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关

于控股股东、实际控制人减持股份的预披露公告》（公告编号：2023-018）。

  考虑投资者关注控股股东借市场热点减持股票的事宜，公司控股股东、实际控

制人、董事、高级管理人员时桂清女士向公司承诺，未来一个月内不实施 2023 年 2

月 11 日公司披露的关于控股股东股份减持计划。公司已就上述控股股东承诺事项于

  公司董事会办公室日常主动、及时回复投资者问题，未就近期市场热点刻意迎

合或提前沟通，不存在迎合热点炒作股价、配合控股股东减持的情形。

问题 4、请根据本所《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——公告格式》

之“其他事项类第 1 号-上市公司股票交易异常波动公告格式”的规定，关注、核实

相关事项，确认是否存在应披露而未披露的重大信息，公司基本面是否发生重大变

化，并结合近期公司股价走势、估值变化等就公司股价异常波动进行充分的风险提

示。

回复：

   经核查，公司不存在应披露而未披露的重大信息，公司基本面未发生重大变化。

截至 2023 年 2 月 15 日收盘，公司股票近一个月连续三个交易日内日收盘价涨幅偏

离值累计超过 20%共两次，具体时间为 2023 年 2 月 6 日至 2023 年 2 月 8 日、2023

年 2 月 13 日至 2023 年 2 月 15 日，根据《深圳证券交易所交易规则》的有关规定，

属于股票交易异常波动的情况。公司已于 2023 年 2 月 9 日、2023 年 2 月 15 日在指

定信息披露媒体刊登《股票交易异常波动公告》（公告编号：2023-017、2023-019），

就公司近期股价异常波动进行充分的风险提示。

   公司股票价格自 2023 年 2 月 6 日至 2 月 15 日，涨幅为 46.92%，累计换手率为

年股价处于高位，公司股价短期波动幅度较大。请广大投资者理性投资，防范跟风

炒作，注意投资风险。

问题 5、请核查你公司控股股东、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员及

其直系亲属最近一个月买卖你公司股票的情况，未来三个月内是否有减持计划，并

报备交易明细和自查报告。

回复：

清女士《股份减持计划告知函》，时桂清女士拟在六个月内以大宗交易方式减持公

司股份合计不超过 8,041,100 股（占公司总股本比例的 2%），具体内容详见公司于

际控制人减持股份的预披露公告》（公告编号：2023-018）。

  经公司自查，截至 2023 年 2 月 16 日，控股股东时桂清女士的减持计划尚未正

式实施。考虑投资者关注控股股东借市场热点减持股票的事宜，公司控股股东、实

际控制人、董事、高级管理人员时桂清女士向公司承诺，未来一个月内不实施 2023

年 2 月 11 日公司披露的关于控股股东股份减持计划。公司已就上述控股股东承诺事

项于 2023 年 2 月 16 日披露的《股票交易异常波动公告》中作出补充说明。

  经公司核查发现，公司控股股东、董事、总经理（SHI GUIQING）姐姐时桂珍

女士于 2023 年 2 月 16 日买入公司股票 500 股。时桂珍女士在自查期间（2023 年 1 月

及个人判断做出的独立投资决策，未从任何其他方处获得相关事项的未公开信息，

不存在故意利用市场热点买卖公司股票的情形，不存在利用未披露信息买卖公司股

票的情况，不存在内幕交易的行为。

  除上述情况外，公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、

高级管理人员及其直系亲属最近一个月不存在买卖公司股票的情况，未来三个月内

也无具体减持计划。

问题 6、请根据本所规定，向公司控股股东、实际控制人书面函询，说明你公司控股

股东及实际控制人是否计划对你公司进行股权转让、资产重组以及其他对公司有重

大影响的事项，并要求其书面回复。

回复：

  经函询，根据控股股东、实际控制人书面回复，截至 2023 年 2 月 16 日，公司

控股股东、实际控制人未筹划对公司进行股权转让、资产重组以及其他对公司有重

大影响的事项。

问题 7、请结合上述问题回复，自查并说明你公司是否存在蹭热点、操纵股价以及违

规买卖公司股票的情形。

回复：

  经自查，公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级

管理人员最近一个月内不存在买卖公司股票的情况。公司控股股东、董事、总经理

（SHI GUIQING）姐姐时桂珍女士于 2023 年 2 月 16 日买入公司股票 500 股。时桂珍

女士在自查期间（2023 年 1 月 16 日至 2023 年 2 月 16 日）买卖公司股票系基于其对

二级市场行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策，时桂珍女士的增持符

合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的规定，不存在

涉嫌内幕交易的情形。公司董事会办公室日常主动听取投资者意见和建议，及时回

复投资者问题。考虑投资者关注控股股东借市场热点减持股票的事宜，公司控股股

东、实际控制人、董事、高级管理人员时桂清女士向公司承诺，未来一个月内不实

施 2023 年 2 月 11 日公司披露的关于控股股东股份减持计划。公司不存在故意蹭热点、

操纵股价以及违规买卖公司股票的情形。

  特此公告。

                          广东通宇通讯股份有限公司董事会

                                二〇二三年二月十七日

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